为一家初创公司启动员工期权计划，最令人震惊的是：即使从一开始就进行了沟通，大家仍然不知道有些事情是如何影响期权价值的。许多人在离开他们的第一家初创公司时都会有一种“价格太高”的感觉（反之亦然），虽然创始人真诚地希望公平对待员工和其他股东，但拥有公司的一部分并不是静态的、固定的事情。事物随着时间的推移而流动和变化，有很多因素会影响整个所有权方程。

了解股权和所有权首先需要了解很多错综复杂的问题，这就是为什么许多创始人在所有权发生变化时努力与自己、员工、联合创始人和投资者建立“信任”，并专注于“教育”选择知识。

股权结构表（Cap Table）

股权结构表反映了公司所有股东的所有权，包括创始人、持有期权的员工和投资者。对于大多数人来说，要确切地知道自己拥有多少股份，需要了解公司完全稀释后的股份数量、不同类别股东之间更广泛的所有权以及其他一些细节。完全稀释的股份总数（不是基本股份数）等于所有现有股份+最终可能转换为股份的所有股份，包括期权、认股权证和未发行的期权。

举个例子

假设：有一家公司尚未有外部投资者，其目前的股份分布如下：

如果某人从 1,000 股期权池中获得 100 份期权，那么他拥有公司完全稀释股权的 100/10,000（或 1%）。

然而，这只是一个起点，任何对公司所有权的分析都只适用于单个时间点。随着时间的推移，许多因素都会增加完全稀释股权的总量，例如发行更多期权、收购、融资等，这反过来又会降低您的所有权比例。当然，人们也可以随着时间的推移而发展，并通过增加薪酬或绩效补助从更多的选择中受益。

融资历史

每轮融资都有原始发行价和转股价。

在大多数情况下，“转换价格”等于“原始发行价格”，但有两种例外，我们将在稍后讨论。

员工期权的行权价格通常低于最近一轮投资者支付的原始发行价格，因为这些投资者持有优先股。价值的差异取决于具体的权利和公司的整体成熟度，外部估值机构将进行409a【注：员工期权涉及的法律条款】估值以确定准确的金额。

稀释

稀释是一个复杂的概念。一方面，如果公司筹集更多资金，完全稀释后的股份数量增加，现有股东（包括持有期权的员工）的所有权将被“稀释”或“减少”。但另一方面，筹集更多资金是为了帮助公司发挥潜力，这意味着：每个人拥有的更少，但板块总价值却增加了。拥有一家价值 10 亿美元的公司比拥有一家价值 5 亿美元的公司要好 0.09%。 0.1%更好。

或者，如果公司增加期权池以授予更多期权，它也会稀释员工所有权，但这是有希望的：

(1) 这是公司处于活跃增长模式的标志；

(2) 指员工可以从这些额外的期权补贴中受益。

回到刚才的案例

现在假设时间已经提前到公司筹集资金的时间：在 A 轮融资中，公司以每股 1,000 美元的原始发行价从投资者那里筹集了 1000 万美元：

由于融资过程中新发行的股份，完全稀释后的股份总数变成了20,000股，这意味着员工原来的100份期权现在等于整个公司所有权的100/20000，即0.5%——不再和他加入时1%的时间一样。但由于公司的总价值显着增加：每股现在价值 1,000 美元，员工当前的公司价值为 - 100 股乘以每股 1,000 美元，即 100,000 美元。

然而，并非所有稀释液都是一样的。这就涉及到很多投资者都会提出的“反稀释保护”条款。基本思路是：如果公司未来的融资价格低于进入时的价格，可以增发股票，以保障未来出现更低价格。 ，这里，额外股份的数量根据计划而变化。

大多数“反稀释保护”条款，也称为“加权平均调整”，对初创企业员工的稀释作用较小，因为它们在保护投资者方面更为温和。但有一种“保护”确实对其他股东影响更大，即“完全棘轮”，它将早期投资者支付的价格调整为与本轮价格（较低价格）完全相等，所以——

如果投资者之前以每股2美元的价格购买了1000万股，而当前价格为每股1美元，那么这些投资者所拥有的股票数量将是原来数量的两倍，即2000万股。这也意味着完全稀释后的股份数量将增加1000万股。这时，所有不受保护的股东（包括员工）将真正被稀释。

顺便说一句，这不仅仅是一个“理论”：我们已经看到美国移动支付公司 Square 在其 IPO 中遭遇了此类条款。它向E系列投资者发行了额外的股权，因为该公司的IPO价格是这些投资者当时支付的价格的一半。

理想情况下，“反稀释保护”条款不会发挥作用——后一轮估值通常高于之前的估值，因为公司随着时间的推移而变得更好，或者市场状况没有发生巨大变化。但如果这一条款真的生效，那就是稀释的“双重打击”——公司既要因“反稀释保护”而不得不出售更多股份，又要因完全稀释股份总数的增加，以及因稀释后股份总数的减少而被迫出售更多股份。估价。

清算优先权

一些投资者还将“清算优先权”作为附加条款。简单来说，就是在发生流动性事件（比如公司被收购）时，这个投资者可以先于所有其他股东（包括大多数拥有期权的员工）收回自己投入的资金。

为了说明“清算优先权”是如何运作的，让我们回到之前的案例。

假设：现在该公司被以1亿美元收购。 A轮投资者（投资1000万，拥有公司50%股份）可以选择在出售中拿回自己的1000万（清算优先权），或者获得公司估值。价值的 50%（50% 乘以 1 亿美元 = 5000 万）。显然，投资者此时会拿走5000万。剩下的 5000 万美元股权价值由普通股股东和期权持有者分享：

注：本例中，由于公司售价较高，清算优先权根本没有发挥作用。而如果出现以下情况，它就会发挥作用——

假设：公司的出售价格不是1亿，而是1500万。如下图，A轮投资人会选择收回之前投资的1000万作为“优先清算”，因为按总金额的50%计算，这还低于他投资的金额（50%乘以1500万= 750 万）。行使清算优先权时收到的资金。这样，普通股股东和期权持有人将分享公司出售所得的 500 万（而不是 5000 万）。

假设一家公司进行了多轮融资，且每轮投资人都有“优先清算”条款，那么优先清算所涉及的最低金额等于该公司生命周期内的所有融资。

换句话说：如果公司以优先股的形式总共筹集了1亿，然后以1亿的价格出售，那么其他人将一无所有。

当存在多个“清算优先权”时

到目前为止，我们一直在谈论 1 倍“非参与”清算优先权，也就是说，投资者要么收回 1 倍的原始资金，要么收回其在公司中的一定比例的股份。但如果投资者以超过 1 倍的价格与初创公司签订协议怎么办？

例如，2×意味着投资者可以获得其投资金额的2倍。此时“非参与”性质也可以变成“参与”——投资者不仅可以收回投资金额（如果高于1x，还可以收回投资的倍数），还可以获得所持公司股份的百分比回报。在这种情况下，对其他股东的影响是巨大的。

回到之前的案例，假设A轮投资者获得2倍的清算优先权。在上述情况下，如果公司以1亿出售，投资者会选择拿50%，因为5000万比2000万（1000万清算优先权的2倍）多一些。此时，普通股股东和期权持有者的情况与该投资者拥有1倍清算优先权时相同。

但如果公司以低得多的价格出售1500万，这个投资者就会拿走所有的钱，因为2倍的清算优先权意味着2000万，但出售公司收到的现金只有1500万，所有的钱投资者、普通股东和期权持有者已经一无所有。

最后我们看一下“参与优先”情况下的双重收费——

假设公司以1亿的价格出售，那么A轮投资者不仅会获得1000万的清算优先权，而且还会获得基于公司股份份额的一定比例。也就是说，投资者可以获得的资金包括 - 1000万美元（清算优先权）+剩余9000万美元的50%，总计5500万美元。这样，普通股东和期权持有人只能瓜分剩余的4500万美元。

在卖1500万的场景下，普通股票和期权持有者能拿到的钱就更少了，因为A轮融资要拿走1000万+剩下500万的50%，总共1250万美元，只剩下这个了250万美元用于普通股股东和期权持有人。

首次公开募股

还有很多非经济因素（例如法律、税收和公司治理相关问题）这里没有讨论。我们只关注期权和所有权方面的经济因素，但有一个因素仍然值得关注，因为它看起来是一个管理问题，但实际上是一个“经济”问题，那就是——自动转换IPO，即谁决定是否IPO（话语权）。

在大多数情况下，优先股股东作为单一类别的股东对 IPO 进行投票——将他们全部聚集在一起，多数获胜。这其实对公司来说是一个很好的考验，因为规则保证一人一票，但每个股东的话语权是和他所拥有的股份相关的。有时，不同投资者对一家公司的控制权与其持股比例并不成正比。这种情况通常发生在以下场景：

后期投资者担心该公司可能过早上市而无法获得所需的财务回报。在这种情况下，投资者可能会要求公司的IPO获得他们的特别批准，或者当IPO价格低于他的预期回报倍数（比如2-3倍）时，公司的IPO需要他们的特别批准。

这样，看似管理问题就变成了经济问题——如果一家公司的IPO需要投资者批准，而投资者对IPO回报不满意，这种“控制”就会变成投资者获得更多的钱。具有多重经济回报的“后门手段”。如何实现？将需要更多股份（或降低现有优先股转换为普通股的价格），这将增加完全稀释股份总数的分母。

需要澄清的是：这并不是说后期投资者从事“邪恶行为”；毕竟，他们提供公司发展所需的资本和其他战略价值，并赚取与其承担的风险相称的资本回报。然而，这里仍然有一些事情需要注意。

激励期权和非限制性股票期权（及行权期限）

除了融资和管理因素外，某些类型的期权也可能影响期权价值。

一般来说，最有利的选择是“激励选项”（ISO）。 ISO期权的持有者不需要为期权的行权价格与公平市场价值之间的差额纳税（尽管在某些情况下可以发挥最低替代税的作用），基本上ISO意味着初创公司员工如果自归属日起持有该股票 1 年（自批准日起 2 年），则可以推迟纳税直至出售相关股票，然后享受资本利得税待遇。

非限制性股票期权（NQO）就没那么有利了。无论是否选择长期持有，持有者都必须按照规定纳税。由于这些税费是从归属日开始计算的，因此员工可能会因股价一度高企（即随后股价贬值）而蒙受税款损失。

那么为什么不所有公司都直接发布 ISO 呢？由于ISO有很多限制，包括法律限制所有员工单年只能发行市值10万美元的ISO，这意味着只要金额超过10万美元就只能发行NQO。

ISO行使期为员工离职后90天。随着越来越多的公司考虑延长期权行使期，公司仍然可以签发ISO——但根据现行税法，如果在离开公司后90天内没有行使ISO，则无论公司的情况如何，都会转换为NQO锻炼期。 。

并购发生

关于期权最常见的问题之一是：如果初创公司被收购会发生什么？假设员工在4年内可以获得所有期权，但公司在第2年被出售。以下是几种情况：

场景 1 - 未归属的期权由收购方承担。

如果授予期权的员工有选择权并选择留下来，他们的期权计划保持不变（尽管现在是收购方的股权）。这看起来很合理，除非他们不想与新东家合作并退出，届时他们将被剥夺剩余 2 年的选择权。

场景 2 - 收购方取消未归属的期权，并为员工提供新条款的期权设置（假设他们选择留在收购方）

其背后的逻辑是，收购方希望重新激励潜在的新员工，或者将其纳入公司整体薪酬框架。这看似合理，但却与员工最初同意的计划不同。

场景3——未行权期权加速行权，即未行权期权自动行权，如同员工已完成剩余两年的期权行权一样。这里注意：加速有两种类型：单条件加速和双条件加速。

注意：这些只是一般定义。上述条件还存在“特定”的变化，例如是否全部加速或仅部分加速等——我们在此不讨论。

毫不奇怪，收购方不喜欢俏皮话，因此这种情况很少发生。双重条件为收购方提供了留住人才的机会。然而，对于大多数人来说，双重条件中的两个条件并不常见，因为这些条件实际上是为高管保留的。当收购发生时，这些高管很可能不想留下来，或者他们无法接受。向收购方提出要约（例如，一家公司不能有两名首席财务官）。

简单地想一下：收购方给出了一个典型的“全价”——前期购买价格、对现有期权的期望以及新的员工保留期权计划。这是收购方愿意在交易中支付的价格。但由于收购进度的原因，最终资金的分配方式可能与最初的期权计划文件有所不同。

补充

初创公司的结果是不可预测的，每个初创公司都是独一无二的，每种情况都有未知的变量。新数据总是在改变经济结果。在初创公司工作意味着你很早就得到了一些未经“证明”的东西，并且伴随着很大的风险和潜在的巨大回报。